非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

《證券法》第三十九條規(guī)定，依法公開發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。非上市股份有限公司依法公開發(fā)行的股票，因其不存在“上市交易”的問題，只可能適用“在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓”這一規(guī)定。

《證券法》僅對依法公開發(fā)行的股票作出了在證券交易場所交易（轉(zhuǎn)讓）的規(guī)定，但相關(guān)法律對非上市股份有限公司非公開發(fā)行的股票在證券交易場所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓并未作出禁止性規(guī)定，因此非上市股份有限非公開發(fā)行的股票的轉(zhuǎn)讓“在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行”并不存在法律障礙。

《公司法》一百四十一條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制是有著我國法律的嚴(yán)格說明和法律解釋的。并且在我國法律的相關(guān)條例中，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程和人物關(guān)系已經(jīng)解釋的非常清楚。通過法律了解了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制情況，公司的管理層就可以通過這種方式為公司爭取到更多的利益。

非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

1、召開公司股東大會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

2、聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

3、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

4、出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)。

5、評估、驗(yàn)資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格）。

6、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計(jì)事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。

7、出讓方召開職工大會或股東大會。 集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

8、股權(quán)變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

9、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

10、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要）。

11、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。