八匹純血高頭白馬四蹄翻飛，車輪與鐵軌撞擊隆隆作響，兩節(jié)火車正以“馬拉火車”的夢幻奇景奔騰在南部中國的崇山峻嶺之間?；疖囓囶^的煙囪里蒸汽蒸騰而上，不過這蒸汽的來源其實是車廂內(nèi)巨大的火鍋?；疱伵試I官上任的老湯（葛優(yōu)飾），以及他的夫人（劉嘉玲飾）和師爺。志滿意得的老湯不知道，一場危機正在等待著他，他們的命運也將從此改變。

就在老湯等人在火車內(nèi)飲酒作樂之時，綠林俠匪張牧之率領眾兄弟們埋伏在山谷兩側(cè)。幾聲槍響劃破天際，隨著張牧之“讓子彈飛一會兒”的話音落下，一場讓人眼花繚亂的劫案就此展開?；疖囼v空而起跌落水中，老湯和夫人成了張牧之階下囚。為求保得性命，老湯靈機一動謊稱自己是師爺，和張牧之踏上了進城當官的縣長之路。張牧之從麻匪搖身一變化名清官馬邦德上任鵝城，而他和老湯之間的關(guān)系也從生死宿敵變搭檔。

上任鵝城，張牧之躊躇滿志；而鎮(zhèn)守鵝城的惡霸黃四郎（周潤發(fā)飾），則虎視眈眈。號稱南國一霸的黃四郎，靠走私軍火和販賣華工起家，在軍閥割據(jù)的年代里權(quán)傾一方。他門客云集、擁兵自重；欺男霸女、橫行鄉(xiāng)里。獨孤求敗的黃四郎對這個膽敢買官上任的“馬邦德”充滿興趣，他以為此人不過又是一個只來掠奪錢財?shù)牟莅徊恢R的真實身份竟是悍匪張牧之。心懷鬼胎的“師爺”老湯則在權(quán)衡著張牧之和黃四郎之間，誰才會贏到最后。

原本只想撈些實利的張牧之，上任鵝城之后卻雄心百倍，黃四郎及其鄉(xiāng)黨欺男霸女的所作所為，激起了張牧之從未泯滅的救國救民熱情。他白天是福爾摩斯般的清官，審冤斷案；晚上是羅賓漢式的悍匪，劫富濟貧。此番種種舉動當然觸犯了黃四郎的利益，兩種勢力在鵝城水火不容，刀鋒相見，兩邊連番使出美人計、雙簧計、空城計等種種計策，雙方你來我往斗智斗勇，一樁樁命案在鵝城接連發(fā)生，火拼械斗也不斷升級。

充滿誘惑和欲望的鵝城，宛如北洋時期烽火連天中國的縮影。綠林俠匪張牧之和南國一霸黃四郎的爭斗高潮迭起，懸念叢生；通天大騙老湯的選擇也不停左右勝負的天平。在他們爭斗的過程中，販夫走卒、青樓鼓女、莽漢說客一一登場，激烈的槍戰(zhàn)之中穿插著感人至深的亂世兒女情長，艷陽樓花姐和縣長夫人亂世紅顏的命運讓人扼腕嘆息。在一系列的慘烈的犧牲和焦灼的對峙之后，張牧之終于迎來了和黃四郎血脈賁張的大決戰(zhàn)。

英雄的傳說總是被人傳頌，而曲終人散之后，張牧之才明白了自己最終需要的是什么。

演員表

姜文 飾 張牧之

簡介 ?張麻子/假馬邦德

配音 ?姜文

周潤發(fā) 飾 黃四郎

簡介 ?鵝城惡霸

配音 ?宣曉鳴

葛優(yōu) 飾 馬邦德

簡介 ?假湯師爺

配音 ?宣曉鳴(川話)

劉嘉玲 飾 縣長夫人

配音 ?岳紅(川語)

周韻 飾 花姐

配音 ?周韻

陳坤 飾 胡萬

配音 ?陳坤

邵兵 飾 老二

配音 ?邵兵

姚櫓 飾 胡千

配音 ?商虹

廖凡 飾 老三

配音 ?廖凡

姜武 飾 武舉人

配音 ?姜武