過去是小企業(yè)，管理、經(jīng)營企業(yè)老板自己說了算，董事會可以不開、股東大會可以不開，決策是一道圣旨下了，下面馬上執(zhí)行。現(xiàn)在企業(yè)上新三板了，企業(yè)的經(jīng)營需要董事會決策，重大事項要上股東大會，財務(wù)要公開。

（2）公司治理、財務(wù)規(guī)范化，成本增加

公司雖然不是很大，但是現(xiàn)在是非上市股份公司了，要按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則要求進行公司治理，做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)五獨立，要聘用財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等，財務(wù)規(guī)范了，稅收增加了，管理成本增加了，同時要考慮每年增加的券商持續(xù)督導(dǎo)費用、審計師費用、律師費等等。

初創(chuàng)企業(yè)是否適合上新三板

有些企業(yè)還處于創(chuàng)業(yè)期，企業(yè)剛開始盈利，解決了溫飽問題，又想融資，沒有渠道，想通過上新三板解決融資難問題。這種情況下，作為律師，我建議先通過找上下游客戶，找渠道商，找風險投資基金融一部分錢，穩(wěn)步發(fā)展。我個人是不主張剛過了創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)上新三板的，雖然可能創(chuàng)業(yè)企業(yè)的凈資產(chǎn)已經(jīng)達到500萬元，可以改制為股份公司，可以在新三板掛牌，因為新三板沒有設(shè)置財務(wù)指標，但是，對于一個創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)來說，用好每一分錢，都很關(guān)鍵，從財務(wù)上講，企業(yè)老板要時刻關(guān)注企業(yè)的現(xiàn)金流，企業(yè)老板要考慮是否有足夠的銀子支付中介機構(gòu)費用，一百多萬的銀子花的值不值？是不是可以持續(xù)支付券商持續(xù)督導(dǎo)費、律師費、審計費、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收取的掛牌費、年費等。

如何選擇中介機構(gòu)

企業(yè)應(yīng)該選擇什么樣的中介機構(gòu)？這個問題對企業(yè)未來在資本市場上做定向融資、轉(zhuǎn)板有直接的影響，因為券商一般是終身督導(dǎo)的、律師幫助企業(yè)上了新三板一般會聘請為常年法律顧問、會計師幫助企業(yè)上了新三板一般會繼續(xù)做年度審計，基本上等于企業(yè)要終身雇傭這三家中介機構(gòu)，更換中介機構(gòu)是需要付出成本的，所以中介機構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量，配置的團隊非常關(guān)鍵。在同等條件下，應(yīng)當有種選優(yōu)，而不應(yīng)該采用券商報總價的方式全部交給券商選擇其他中介機構(gòu)。

1、地方政府如金融辦、地方政府招商部門、園區(qū)管理部門、銀行、江湖中介推薦券商給企業(yè)該如何處理？

企業(yè)在任何時候要記住，在商言商，與政府保持適當?shù)木嚯x，所謂距離產(chǎn)生美，距離產(chǎn)生安全。任何打著政府相關(guān)負責中小企業(yè)融資部門推薦的機構(gòu)，企業(yè)都應(yīng)慎重選擇，貨比三家，不合適的都要以禮相謝，巧妙應(yīng)對。

對于銀行、融資顧問、江湖中介推薦的券商，企業(yè)要更加慎重，因為企業(yè)上新三板，政府補貼有限，如果參與的中介機構(gòu)越多，食物鏈越長，企業(yè)走資本市場的成本就越高，券商、律師、會計師費用就會被分食，中介機構(gòu)收取的費用少了，排兵布將就會有所考慮。

2、如何選擇券商

目前各大券商承做新三板的部門一般稱為場外市場部，新三板目前的收費主要靠政府補貼，所以券商場外市場部目前主要配置的項目承做人多以年輕人為主，企業(yè)要慎重選擇中介機構(gòu)，切勿讓券商綁架，派一些剛畢業(yè)沒幾年的年輕人直接上陣，直接拿企業(yè)做練習(xí)場。

因此，企業(yè)在選擇券商的時候，最好選擇在市場上口碑好的，項目團隊承做過上市或者新三板企業(yè)的，項目組的負責人應(yīng)當是工作經(jīng)驗在4-5年以上，有過項目經(jīng)驗，承做項目的主要人員，應(yīng)當有過簽字的項目經(jīng)驗，在簽署掛牌轉(zhuǎn)讓推薦服務(wù)協(xié)議時，最好就項目現(xiàn)場主要經(jīng)辦人做出明確的約定。（新三板，我們都用犀牛之星）

實踐中，券商一般是整體保價，然后協(xié)調(diào)律師、會計師共同進場，這樣做的優(yōu)勢是企業(yè)可以省去找其他中介的麻煩，但是劣勢是券商會壓低律師費和會計師的費用，在律師費和會計師費用不足的情況下，券商會選擇報價低的律師、甚至是沒有從事證券經(jīng)驗的律師、項目經(jīng)辦經(jīng)驗不足的會計師等組成項目團隊。以上利弊需要企業(yè)慎重權(quán)衡。

新三板上市條件及流程

新三板上市條件

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

新三板掛牌公司進入創(chuàng)新層，需滿足以下條件之一：

1、最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))。2、最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。

3、最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。

4、最近12個月完成過股票發(fā)行融資(包括申請掛牌同時發(fā)行股票)，且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%。

5、公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。

公司企業(yè)新三板掛牌上市辦理流程

掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

1、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

2、第二階段為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件；

3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；

4、第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

一、各個階段要求與工作

(一)決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。

根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

(1)依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

(2)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

(3)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達到以下基本要求：

(1)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標；

(2)突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

(3)避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

(4)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

(5)建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；

(6)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立；

(7)建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

(8)建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實。

(二)材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；

(2)制作掛牌申請文件；

(3)主辦券商內(nèi)核；

(4)主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

(三)反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務(wù)窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司(以下簡稱申請人)通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌(或股票發(fā)行)申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引(試行)》等有關(guān)規(guī)定的要求。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。

2、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋

(1)反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。

(2)落實反饋意見

申請人應(yīng)當在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

3、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見

申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行(包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行)的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關(guān)單位。

(四)登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：

(1)分配股票代碼；

(2)辦理股份登記存管；

(3)公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

所需中介機構(gòu)主要職責

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構(gòu)：

(1)證券公司，即主辦券商；

(2)會計師事務(wù)所；

(3) 律師事務(wù)所；

(4)資產(chǎn)評估機構(gòu)(證券評估資質(zhì))。各機構(gòu)主要工作如下：

(一)主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：

1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

(1)對企業(yè)進行盡職調(diào)查；

(2)協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)制訂改制的整體方案并進行法律、財務(wù)等方面的可行性研究；

(3)組織股份制改制工作小組；

(4)調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況，對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議，并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所解決有關(guān)財務(wù)問題；

(5)協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；

(6)編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；

(7)協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請文件；

(8)協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準；

(9)協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；

(10)協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

2、對企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關(guān)措施。

4、協(xié)調(diào)、安排中介機構(gòu)進場進行相關(guān)工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負責制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。

7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。

8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關(guān)材料，并進行及時的反饋。

9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

(二)會計師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：

(1)負責企業(yè)改制的審計，并出具審計報告；

(2)負責企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；

(3)負責企業(yè)財務(wù)報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；

(4)對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；

(5)提供與新三板掛牌有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。

(三)律師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務(wù)所擔任法律顧問，其主要工作如下：

(1)對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證；

(2)指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更；

(3)對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；

(4)對企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務(wù)等公司法律事項的合法性進行判斷；

(5)對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；

(6)協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；

(7)出具法律意見書等掛牌所需要的文件；

(8)對有關(guān)申請掛牌文件提供鑒證意見。

(四)資產(chǎn)評估機構(gòu)

企業(yè)股改的過程中必須要有證券資質(zhì)的評估機構(gòu)。