公司分立是什么意思

股份有限公司分立是和公司合并相反的行為，它是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立時，其財產(chǎn)應作相應的分割。

什么情況下公司分立

1、對于一些跨行業(yè)經(jīng)營的綜合性公司，通過分立的方法，實現(xiàn)公司業(yè)務單一化、專業(yè)化。公司業(yè)務龐雜，橫跨幾個行業(yè)，不僅增加了管理的難度，而且管理層的精力不專一，很難把公司業(yè)務做強做大。面對這種情形，公司可以通過分立方法實現(xiàn)公司業(yè)務的專業(yè)化，集中人力、物力、財力和精力去做自己能做好的事情。

2、通過分立縮小管理幅度，縮短管理流程。公司分立不僅可以解決業(yè)務專一的問題，還可以解決單一業(yè)務橫跨區(qū)域過大的問題。有些公司雖然業(yè)務單一，但橫跨區(qū)域過大，管理幅度太寬，管理流程太長，既不利于提高管理效率，也容易隱藏危機。公司可以考慮將原屬于一個公司的不同地域的業(yè)務分割成幾個彼此獨立的公司，使之成為相對自主決策、自主經(jīng)營、自負經(jīng)濟指標的經(jīng)濟實體。這樣做可以解決公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所處的地域大，統(tǒng)一管理難度大、流程長的問題。

3、可以通過分立解決股東之間的矛盾。公司的經(jīng)營和發(fā)足展離不開股東之間的合作，特別是有限責任公司更是如此。當股東之間發(fā)生矛盾并難以克服時，公司往往會處于僵死狀態(tài)，通過分立的方式“分家”使有矛盾的股東分別擁有獨立經(jīng)營自己的公司，不失為一種好的方法。

公司分立兩種形式

1、存續(xù)分立：是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司;

2、解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

公司分立程序步驟

1、公司董事會擬定公司分立方案

此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題。

2、公司股東會關(guān)于分立方案的決議

公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應當同時授權(quán)董事會具體實施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機關(guān)提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項。

3、董事會編制公司財務及財產(chǎn)文件

根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割。為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后，應當由董事會負責實施。

4、政府主管機關(guān)的批準

此與公司合并須經(jīng)政府主管機關(guān)批準的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應以政府批準為前提。

公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同

5、履行債權(quán)人保護程序

根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權(quán)人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

公司分立涉稅問題

1、公司分立所得稅的處理

（1）公司分立所得稅一般性處理

公司分立所得稅一般性處理的規(guī)則概括為：

A、被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

B、分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。

C、被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。

D、被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

E、企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

（2）公司分立所得稅特殊性處理

財稅59號文將公司分立所得稅特殊性處理的規(guī)則概括為：

A、分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。

B、被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

C、被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

D、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

2、公司分立增值稅的處理

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

3、公司分立營業(yè)稅的處理

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

4、公司分立土地增值稅的處理

按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

5、公司分立契稅的處理

公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

6、公司分立印花稅的處理

以分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

公司分立后的債務承擔

《公司法》規(guī)定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

由此可知，對公司分立債務的歸屬有以下兩種：

1、公司與債權(quán)人沒有特別約定

公司與債權(quán)人沒有特別約定，債務由分立后的公司承擔連帶責任。

（1）新設分立的債務歸屬。所謂新設分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個公司。比如a公司分立成b公司與c公司，那么債務就由b公司與c公司承擔連帶責任。

（2）派生分立的債務歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務劃出去另設一個新公司。就是說，原公司仍存在，只是規(guī)模減小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司與b公司，那么a公司的原有債務由分立后的a公司與b公司承擔連帶責任。

2、公司與債權(quán)人有債務歸屬約定

在分立前債權(quán)人得知公司即將分離后，可以與公司就債務承擔達成協(xié)議，約定債務由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務的承擔與法律規(guī)定略有不同。

公司分立后股東是誰

一般就是公司分立之前的股東。公司分立后，可以按照法定程序進行股權(quán)變更。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內(nèi)向法院提起訴訟。