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一個(gè)案例看懂注冊(cè)資本 注冊(cè)資本可以隨便填嗎 注冊(cè)資本減資流程

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注冊(cè)資本看起來簡(jiǎn)單,但是如果填寫不謹(jǐn)慎,很有可能背上不必要的法律責(zé)任。在創(chuàng)業(yè)成本降低的現(xiàn)在,如果你不知道如何把握注冊(cè)資本這條線,那么就看看這篇關(guān)于公司注冊(cè)資本的科普文章吧。
注冊(cè)資本什么意思
  • 通俗來說,注冊(cè)資本指的是公司的股東愿意以多少財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)公司的責(zé)任。舉個(gè)例子:


    A公司注冊(cè)資本填的1000萬,如果發(fā)生法人債務(wù)想注銷時(shí):

    欠債999萬,補(bǔ)交999萬;

    欠債1000萬,補(bǔ)交1000萬;

    欠債1001萬,補(bǔ)交1000萬。


    當(dāng)然,如果在現(xiàn)實(shí)中發(fā)生債務(wù),根據(jù)實(shí)際情況的不同,處理方式不同。

注冊(cè)資本需要實(shí)繳嗎
  • 根據(jù)國(guó)務(wù)院2014年出臺(tái)的《注冊(cè)資本登記制度改革方案》:


    公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限;

    除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,取消公司注冊(cè)資本最低限額;

    公司登記無需提交驗(yàn)資報(bào)告。


    也就是說,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,從理論上來講,只要你愿意,公司注冊(cè)資本可以填0—∞中的任何數(shù)字,而且不用證明你有這么多資產(chǎn)。但是在實(shí)際中,并不會(huì)有人這么操作,原因接著看↓↓

注冊(cè)資本可以隨便填嗎
1
注冊(cè)資本過高的隱患
  • 2015年7月,在北京有過這樣一個(gè)案例:

    某公司欲將企業(yè)注冊(cè)資本由148萬元變更為987654321萬元,被工商部門以非理性認(rèn)繳或擾亂市場(chǎng)秩序?yàn)橛神g回,該企業(yè)因此將工商昌平分局告上了法庭。


    法院對(duì)此事的判決結(jié)果為:駁回原告(該公司)全部訴訟請(qǐng)求。

    工商部門表示:認(rèn)繳不是不繳,而是應(yīng)當(dāng)與公司的資本能力相匹配。世界首富比爾蓋茨的資本也才792億美元,折合人民幣也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于該公司申請(qǐng)的資金。


    也就是說,即使《注冊(cè)資本登記制度改革方案》不要求提交驗(yàn)資報(bào)告,當(dāng)公司填寫的注冊(cè)資本與實(shí)際情況相差太過離譜時(shí),還是會(huì)存在三點(diǎn)隱患:

    (1)工商部門可能不批準(zhǔn)

    如上述案例。

    (2)承擔(dān)法律責(zé)任更大

    新公司法第三條中指出:有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,也就是我們最開始說的A公司注冊(cè)資本1000萬的例子。

    (3)募集股份有困難

    根據(jù)《公司法》第八十條,股份有限公司在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前,不得向他人募集股份。

  • 那么,注冊(cè)資本填低可以嗎?建議最好不要。

2
注冊(cè)資本過低的困局
  • 雖然注冊(cè)資本的規(guī)定比以前更寬松,但是注冊(cè)資本在一定程度上還是代表著公司的實(shí)力和承擔(dān)責(zé)任的能力。


    一家實(shí)際資產(chǎn)有500萬的公司,如果注冊(cè)資本只填了50萬,客戶看到這個(gè)數(shù)據(jù)時(shí),可能會(huì)認(rèn)為該公司缺乏誠(chéng)信,5萬的項(xiàng)目也不想合作了。

3
公司注冊(cè)資本怎么填
  • 一般來說,公司注冊(cè)資本應(yīng)該以股東的實(shí)際資本為基礎(chǔ),再考慮從事行業(yè)的整體環(huán)境、自身公司的發(fā)展情況等。

注冊(cè)資本注意事項(xiàng)
  • 雖然注冊(cè)資本條件放寬,但是仍舊有27類行業(yè)需要實(shí)繳注冊(cè)資本,包括:

    1、募集設(shè)立的股份有限公司:《中華人民共和國(guó)公司法》

    2、商業(yè)銀行:《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》

    3、外資銀行:《中華人民共和國(guó)外資銀行管理?xiàng)l例》

    4、金融資產(chǎn)管理公司:《金融資產(chǎn)管理公司條例》

    5、信托公司:《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

    6、財(cái)務(wù)公司:《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

    7、金融租賃公司:《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

    8、汽車金融公司:《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

    9、消費(fèi)金融公司:《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

    10、貨幣經(jīng)紀(jì)公司:《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

    11、村鎮(zhèn)銀行:《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

    12、貸款公司:《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

    13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社:《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

    14、農(nóng)村資金互助社:《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

    15、證券公司:《中華人民共和國(guó)證券法》

    16、期貨公司:《期貨交易管理?xiàng)l例》

    17、基金管理公司:《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》

    18、保險(xiǎn)公司:《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》

    19、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)及保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人:《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》

    20、外資保險(xiǎn)公司:《中華人民共和國(guó)外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》

    21、直銷企業(yè):《直銷管理?xiàng)l例》

    22、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè):《對(duì)外勞務(wù)合作管理?xiàng)l例》

    23、融資性擔(dān)保公司:《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》

    24、勞務(wù)派遣企業(yè):《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

    25、典當(dāng)行:《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

    26、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司:《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

    27、小額貸款公司:《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

注冊(cè)資本減資流程
  • 按照資本不變?cè)瓌t,原則上,公司的資本是不允許減少的。但是在實(shí)際情況中,公司資本過多或公司嚴(yán)重虧損可以申請(qǐng)資本減資。

    注冊(cè)資本減資流程如下:


    1、股東會(huì)決議

    根據(jù)《公司法》第46條的規(guī)定,由董事會(huì)制定公司減少注冊(cè)資本的方案。

    根據(jù)《公司法》第25條,注冊(cè)資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng),所以在減資的時(shí)候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說,這一問題在討論減資時(shí)一并討論和決議即可。


    決議內(nèi)容包括:減資后的公司注冊(cè)資本;減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排;有關(guān)修改章程的事項(xiàng);股東出資及其比例的變化等。

    股東會(huì)對(duì)董事會(huì)作出的上述方案進(jìn)行表決,需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,并形成全體股東簽署的股東會(huì)決議。


    2、制作債權(quán)債務(wù)清冊(cè)

    根據(jù)《公司法》第177條規(guī)定,公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

    此外,還要核查資產(chǎn)等。


    3、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

    《公司法》第177條規(guī)定:公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

    《公司法》第204條規(guī)定,公司在減少注冊(cè)資本時(shí),不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。


    4、債權(quán)人保護(hù)程序

    根據(jù)《公司法》第177條,債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。


    5、變更登記

    《公司法》第179條第2款規(guī)定,減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,換發(fā)載明減少后的注冊(cè)資本和(或)實(shí)收資本的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

  • 需要準(zhǔn)備的材料如下(復(fù)件材料都需加蓋公司公章):

    1、公告45天以后的財(cái)務(wù)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表)

    2、前期驗(yàn)資報(bào)告

    3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

    4、新章程、新股東會(huì)決議、舊章程

    5、股東身份證復(fù)印件,如果有法人股,需要法人股營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

    6、報(bào)紙?jiān)约皬?fù)印件

    7、減資前銀行對(duì)賬單

    8、最近一期驗(yàn)資報(bào)告

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